国元证券股分有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）承受欧普康视科技股分有限公司（以下简称“欧普康视”、“刊行人”或“公司”）的拜托，担当欧普康视2021年度向特定工具刊行股票的保荐机构。

　　保荐机构和保荐代表人已按照《中华群众共和国公司法》《中华群众共和国证券法》《证券刊行上市保荐营业办理法子》《创业板上市公司证券刊行注册办理法子（试行）》《深圳证券买卖所创业板股票上市划定规矩（2020年订正）》等法令法例和中国证监会及深圳证券买卖所的有关划定，诚笃取信，勤奋尽责，严厉根据依法订定的营业划定规矩和行业自律标准出具本上市保荐书，并包管所出具文件实在、精确、完好。

　　本上市保荐书如无出格阐明，相干用语具有与《欧普康视科技股分有限公司2021年度向特定工具刊行股票召募仿单》中不异的寄义。

　　运营范畴 普通项目：手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；第二类医疗东西贩卖；光学仪器贩卖；光学仪器制作；消毒剂贩卖（不含伤害化学品）；眼镜制作；眼镜贩卖（不含隐形眼镜）；日用品贩卖；安康征询效劳（不含诊疗效劳）；照明用具制作；照明用具贩卖；电子产物贩卖；保健食物（预包装）贩卖；食物贩卖（仅贩卖预包装食物）（除答应营业外，可自立依法运营法令法例非制止或限定的项目） 答应项目：第三类医疗东西消费；第三类医疗东西运营；第二类医疗东西消费；药品消费；药品批发；药品批发；查验检测效劳（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动）

　　公司自建立以来定位于非手术目力改正范畴，是一家专业处置硬性角膜打仗镜及照顾产物的研发、消费和贩卖，并供给手艺撑持与培训效劳的综合效劳商。按照国度药品监视办理局网站公示的材料显现，公司是我国地域少数得到硬性角膜打仗镜产物注册证的消费企业之一。颠末多年手艺研发和经历积聚，公司可以为屈光不正患者供给契合中国人眼部特性的本性化定制硬性角膜打仗镜产物，是海内硬性角膜打仗镜细分范畴少数可以与外洋偕行业企业构成有力合作的企业之一。

　　公司多年来连续停止手艺研发和产物立异的同时，也非常正视硬性角膜打仗镜产物相干使用标准、培训与手艺撑持、售后效劳、风险防控等系统的构建和完美。经由过程不竭提拔硬性角膜打仗镜产物的手艺程度和消费工艺，构建标准和便于客户信息数据库办理的电子定单办理体系与综合效劳平台，按期供给产物验配标准相干的培训与手艺撑持，成立高效的角膜传染防控等全方位、多角度的立异系统，公司今朝构成了一套“以宁静第一为中心、合适中国屈光不正患者人群心理特性温顺应特性”的专业效劳系统。这使得公司在为客户供给本性化定制硬性角膜打仗镜产物的同时，也供给片面、实时的外乡化效劳，为公司产物连结较强市场所作力供给主要支持。

　　公司次要产物包罗角膜塑形镜、一般硬性角膜打仗镜及相干照顾液产物等，产物种别属于原国度食物药品监视办理总局《医疗东西分类目次》中“植入体内或持久打仗体内的眼科光学用具”，办理种别属于三类医疗东西产物。

　　公司不断专注于以角膜塑形镜为中心的硬性角膜打仗镜及相干照顾产物的研发、消费和贩卖，产物涵盖角膜塑形镜、一般硬性角膜打仗镜及相干照顾产物等多个系列。此中角膜塑形镜包罗“梦戴维”系列和“DreamVision”系列；一般硬性角膜打仗镜包罗“日戴维”系列；相干照顾产物包罗“镜特舒”、“梦视清”系列。公司前后荣获“安徽省出名商标”、“合肥市出名商标”等声誉，在该类产物中具有较高的出名度；DreamVision角膜塑形镜具有智能化、本性化等特性，手艺上独具一格。

　　公司产物次要用于目力改正和远视掌握。角膜塑形镜按照用户的角膜多少外形和屈光度本性化设想建造，经由过程临时性改动角膜形状达光临时性低落远视度数的结果，用户能够睡觉时配戴，起床后摘下，全部白日裸眼目力明晰。临床研讨表白，持久配戴角膜塑形镜能够削减或消弭旁中间近视离焦，减缓眼轴的增加，从而明显减缓远视度数的加深。角膜塑形镜已被列入国度卫生安康委员会2018年6月公布的《远视防控指南》，遭到眼科专家和用户的承认。

　　1 梦戴维角膜塑形镜设想 原始立异 可按照远视患者的屈光和角膜多少参数设想出 可低落必然远视度数的角膜塑形镜 使用公司角膜塑形镜产物 适用新型专利：《一种用于矫治目力的隐 形眼镜》

　　2 华锥特别角膜RGP的设想 原始立异 可改正圆锥角膜和不划定规矩角膜患者的目力 使用于公司不划定规矩硬性角膜打仗镜产物 适用新型专利：《一种改正圆锥角膜的隐形眼镜》

　　3 泪液均衡型角膜塑形镜设想 原始立异 改进镜片的定位不变性，从而进步矫治结果的不变性 使用于公司角膜塑形镜产物 适用新型专利：《一种角膜塑形镜》

　　4 双面一体化圆弧边沿切削手艺 集建立异 在不削减镜片厚度的状况降落低配戴的异物感，从而进步温馨性但不进步碎片率 使用于公司硬性角膜打仗镜 非专利手艺：双面一体化圆弧边沿切削手艺

　　5 本性化多品种多型号镜片设想加工系统 原始立异 设想加工一体化、主动化 使用公司各种镜片的计较机设想和数控加工 软件著作权：《欧普康视梦戴维镜片参数设想东西软件》

　　6 镜片定单综合办理体系 原始立异 客户镜片定制及办理电子化、尺度化 使用公司各种镜片的定制 软件著作权：《欧普康视定单办理体系》

　　7 硬性打仗镜综合检测仪 原始立异 集基弧、直径、厚度、矢高、外表光亮度等检测于一机 用于公司各种镜片检测，同时贩卖给验配点 创造专利：《一种角膜打仗镜综合检测仪及其聚焦评价算法》

　　公司2019年、2020年、2021年和2022年1-3月（以下简称“陈述期内”），为进一步满意市场需求，提拔产物机能，丰硕产物系列，进步产物手艺附加值和产物市场所作力，刊行人连续加大研发投入，刊行人研发用度占停业支出状况以下：

　　公司2019年、2020年和2021年年度财政陈述由容诚管帐师事件所（特别一般合股）审计，近来三年的审计陈述均为尺度无保存定见审计陈述。2022年1-3月财政陈述未经审计。公司近来三年及一期的次要财政数据以下：

　　公司处置的营业属于“医用光学用具、仪器及内窥镜装备”中的“植入体内或持久打仗体内的眼科光学用具”行业，办理种别属于《医疗东西分类目次》中的Ⅲ类医疗东西。公司产物属于答应运营产物，若将来相干医疗政策发作变革，将会对公司消费运营发生必然影响。

　　2019年7月，国务院办公厅印发《管理高值医用耗材变革计划》，明白鼓舞各地分离实践经由过程“两票制”等方法削减高值医用耗材畅通环节，鞭策购销举动公然通明。2021年4月，国度医保局等八部委公布《关于展开国度构造高值医用耗材集合带量采购和利用的指点定见》，定见明白“根据国度构造、同盟采购、平台操纵的整体思绪，由国度制定根本政策和请求，构造各地域构成同盟，以公立医疗机构为施行主体，展开国度构造高值医用耗材集合带量采购，探究完美集采政策，逐渐扩展笼盖范畴，增进高值医用耗材价钱回归公道程度，减轻患者承担”。今朝，部门省市已连续启动针对当地域的医用耗材“两票制”计划和高值医用耗材集合带量采购计划，其实不竭扩展政策范畴。

　　今朝，公司产物未归入医保范畴。将来若公司次要产物归入医保范畴并施行带量采购，能够呈现价降量升的状况，对公司的经停业绩发生必然的影响。

　　公司产物所需XO镜片原质料属于民生类产物，不属于商业管控的种类。公司外洋原质料入口市局面对入口国及出口国商业情况变解缆分等政策方面的不愿定性，跟着列国商业政策的不竭变革，不解除将来相干国度对镜片原质料产物的出口商业政策、我国入口相干产物商业政策等方面发作变革的能够性，公司能够面对商业政策变革带来的倒霉影响的风险。

　　公司产物为持久打仗体内的眼科光学用具，产物格量和用户个别差别、利用不妥等身分将会招致必然的利用宁静风险，若因上述身分形成利用者损伤，能够会惹起与公司产物相干的法令诉讼、仲裁，从而对本公司的营业、运营、财政情况及名誉形成倒霉影响。

　　公司贩卖支出目上次要依靠角膜塑形镜。陈述期内，公司角膜塑形镜的贩卖支出占停业支出的比例别离为67.62%、59.90%、51.73%和53.69%，产物构造相对单一。次要产物较为集合使得公司的经停业绩较为依靠角膜塑形镜，若远视矫治市场发作严重颠簸，大概因为替换产物的呈现招致市场对公司的产物需求大幅削减，大概因为合作敌手同类产物的推出，能够会招致公司现有次要产物合作劣势损失，进而对公司运营形成严重倒霉影响。

　　华东地域是公司产物的次要贩卖地区。陈述期内，公司产物在华东地域的贩卖支出占停业支出的比例别离为60.94%、63.85%、64.52%和63.99%。公司在华东地域贩例较高与公司的市场开辟计谋、公司产物的市场认知度及地域消耗差别等亲密相干。公司比年在深耕华东市场的状况下，亦勤奋提拔其他各地域市场的贩卖，其他地域市场的贩卖均连结增加，但基于公司营业范围的扩展和市场开辟的持久性。停止本上市保荐书出具日，公司的营业支出仍次要滥觞于华东地域，若华东地域贩卖市场情况发作严重倒霉变革，将对公司功绩带来倒霉影响。

　　陈述期内，公司次要产物角膜塑形镜毛利率别离为90.92%、90.21%、89.66%和90.25%，毛利率相对较高。假如公司将来没法应对角膜塑形镜市场所作进一步加重、医疗政策发作倒霉变革、原质料团体价钱程度上涨等身分带来的倒霉影响，能够招致角膜塑形镜毛利率下滑，从而影响公司经停业绩。

　　陈述期内，跟着公司营业范围的连续扩展，期末存货余额呈增加趋向。陈述期各期末，公司存货账面代价别离为5,350.67万元、7,237.70万元、10,596.01万元和11,308.83万元，库龄在1年以上的存货余额别离为728.91万元、936.29万元、927.58万元和853.29万元，占存货余额的比例别离为13.62%、12.93%、8.75%和7.55%，库龄在1年以上的存货余额次要系陈述期内新增视光效劳终端，需求对库存商品框架镜、照顾产物等停止备货。陈述期各期末，公司接纳本钱与可变现净值孰低准绳对存货停止减值测试，未发明减值的情况。

　　将来，跟着公司运营范围进一步扩展、自产产物不竭丰硕和本次募投项目后续投产，公司存货余额仍有进一步增加的趋向。若将来市场需求情况发作严重变革、市场所作加重或公司不克不及有用拓宽贩卖渠道、优化库存办理、公道掌握存货范围等，能够发生因存货积存招致贬价的风险，将对公司经停业绩发生倒霉影响。

　　按照《企业管帐原则》，购置方对兼并本钱大于兼并中获得的被购置方可识别净资产公道代价份额的差额，该当确以为商誉。陈述期各期末，公司商誉账面代价别离为8,451.15万元、17,199.26万元、25,408.25万元和26,569.71万元，系并购武汉视佳医眼科门诊有限公司、宣都会欧普康视百秀医疗东西有限公司等50家企业所构成。停止2022年3月31日，公司兼并报表净资产为27.17亿元，商誉占净资产的比例为9.78%，商誉占净资产的比例较高。

　　按照《企业管帐原则》，商誉不做摊销处置，但需求在将来每一年年度结束时停止减值测试。公司每一年底对包罗商誉的相干资产组大概资产组组合停止减值测试。陈述期各期末，公司商誉减值筹办金额别离为291.62万元、396.99万元、396.99万元和396.99万元，上述商誉减值筹办系2019年底、2020年底深圳欧普视光眼科门诊部及淮南优贩卖有限公司经减值测试可收受接管金额低于资产组团体账面代价，计提的减值筹办。

　　2019年度，宣都会欧普康视百秀医疗东西有限公司受以框架镜营业为主向眼视光医疗效劳为主转型影响，查核时期完成了红利，但未完胜利绩许诺，厥后的查核期均已完胜利绩许诺；安徽视特佳视光科技有限公司受次要门店装修正造开业3个月影响，昔时完成了红利，但未完成昔时度功绩许诺，厥后的查核期已完胜利绩许诺。2020年度，西安市阎良区欧普康视眼科门诊有限公司受2020年2-3月疫情影响，查核时期完成了红利，但未完成昔时度功绩许诺。上述三家标的公司的许诺方均按条约商定予以抵偿，公司年末对商誉停止减值测试时，未发明存在减值迹象。

　　因为我国远视群体基数较大且低龄化、重度化水平逐渐加深，跟着青少年远视率的进步与目力改进需求的增长，我国角膜塑形镜市场浸透率将显现快速增加趋向，同时受益于医疗东西行业开展和国度政策撑持，将来角膜塑形镜市场空间非常宽广。公司角膜塑形镜属于本性化定制产物，客户经由过程定单体系及时下单，产物的消费周期较短，通常是接到客户定单后3-10天可消费完成，并在消费完成后实时寄送客户，及时定单常常较为分离且营业周期较短。整体而言，标的公司将来预期功绩逐年提拔，向优良标的目的开展。

　　在将来每一年年度结束时需求停止减值测试，因而需求负担减值测试酿成的用度，而且将来包罗但不限于行业合作加重和国度法令法例及财产政策的变革等均能够对标的公司的功绩形成影响，若标的公司将来运营情况未达预期，那末收买所构成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等连续运营才能发生倒霉影响。

　　公司拟经由过程打仗镜和配套产物财产化项目消费硬性透气打仗镜、镜特舒照顾液、镜特舒潮湿液、软镜等产物，按照我国医疗东西羁系相干法令法例划定，上述产物的投产及上市需获得医疗东西注册证。此中，原有产物硬性透气打仗镜、镜特舒照顾液产物已获得《医疗东西注册证》和《医疗东西消费答应证》，因为财产化项目建立触及新增消费地点，该两类产物投产及上市仅触及医疗东西消费地点的变动及医疗东西注册证注销事项变动，项目施行不存在较大的不愿定性；新产物镜特舒潮湿液、软镜还没有得到医疗东西注册证，镜特舒潮湿液产物的医疗东西的注册、消费答应估计在2年内获得，软镜产物的医疗东西注册、消费答应估计在5年内获得，公司获得该等注册、消费答应不存在本质性停滞，项目施行不存在较大的不愿定性。但如果将来镜特舒潮湿液、软镜的注册进度不及预期，则能够存在本次募投项目建成后，镜特舒潮湿液、软镜还没有注册而没法消费的风险。

　　本次打仗镜和配套产物财产化项目总投资41,760.00万元，达产后构成年产角膜塑形用硬性透气打仗镜80万片、镜特舒照顾液200万瓶、镜特舒潮湿液240万瓶、顺滑型镜特舒冲刷液400万瓶、软镜800万片。公司分离现有产能、产能操纵率、募投项目施行后每一年新减产能、陈述期内停业支出完成状况、在手定单或意向性定单、将来市场需求、现有合作格式、合作劣势、贩卖渠道规划、偕行业可比公司状况等身分对该募投项目闲置的能够性停止了论证阐发。

　　本次募投项目触及到扩产的产物为角膜塑形镜、冲刷液两款产物，上述产物建成投产后一般年份（第3年，含建立期）至第5年，负荷率别离为40%、60%、80%，第6年及当前到达100%消费才能。

　　2019年-2021年，公司角膜塑形镜、冲刷液产销率在90%阁下，产销率已处于较高程度，寒暑假需求经由过程加班加点满意消费，贩卖状况优良，且上述产物产能逐年增长，增加速率较快，可以充实消化将来募投项目新减产能。

　　陈述期内，公司停业支出别离为64,690.37万元、87,066.36万元、129,504.58万元和37,115.09万元，2019年至2021年停业支出年均复合增加率为41.49%，连续连结高速增加趋向。

　　公司主营产物角膜塑形镜属于一对必然制化产物，客户经由过程定单体系及时下单，产物的消费周期较短，通常是接到客户定单后3-10天可消费完成，并在消费完成后实时寄送客户，及时定单常常较为分离且营业周期较短。公司产物自入市以来，销量与支出呈逐年上升趋向。2019年至2021年公司角膜塑形镜镜片贩卖量复合增加率为22.00%。因为现有效户的数目与户人数比拟还很小，市场空间宽广，估计公司次要产物将来贩卖将连结连续增加。

　　照顾产物属于角膜塑形镜的配套产物，跟着累计镜片用户人数的增长而增长。2019年至2021年公司自产的照顾产物销量复合增加率为73.28%，将来跟着镜片定单连结增加，照顾产物的销量亦会连续增加。

　　因为我国远视群体基数较大且低龄化、重度化水平逐渐加深，跟着青少年远视率的进步与目力改进需求的增长，我国角膜塑形镜市场浸透率将显现快速增加趋向，将来角膜塑形镜市场空间非常宽广。

　　今朝，海内获批消费的角膜塑形镜厂家有五家，包罗欧普康视、爱博医疗和亨泰光学（）、虎睨有限公司（）和天津视达佳科技有限公司，外洋厂家包罗美国欧几里德、C&E、Paragon Vision Sciences、日本阿迩发、韩国露晰得、荷兰Procornea等六家。

　　公司是我国地域首家得到国度食药监总局颁布的角膜塑形镜产物注册证的消费企业，是海内角膜塑形镜手艺及其使用的开辟者，公司的产物具有先发劣势和品牌效应。比拟于外洋角膜塑形镜产物，公司的外乡化特性使得公司可以更加便利、快速和实时地为海内用户供给本性化定制产物、手艺撑持与售后效劳。受益于20多年来在眼视光范畴积聚的研发消费手艺和行业营销经历，公司研发、消费和贩卖的角膜塑形镜产物格量优良，遭到市场的普遍承认，公司已成为海内角膜塑形镜行业的领军企业。

　　公司颠末十五年的规划，已逐渐构成较为完好的营销及售后效劳收集，广泛除及港澳台之外的天下各地。停止2021年底，公司已建成合肥、马鞍山、蚌埠、宣城、六安等十家康视眼科病院，在安徽、江苏、湖北、陕西、福建、广东等地具有眼科门诊部、诊所、视光中间、社区眼安康中间等约303家视光效劳终端。仅2021年，公司新增的协作终端近300多家，已成立协作干系的终端总数超越1,400家。后续公司将在现有网点根底上，不竭拓展新的经销商和医疗机构，以包管公司新用户数目的连续、不变增加。同时，公司还将经由过程募投项目中的“社区化眼视光效劳终端建立项目”新增眼视光效劳终端1,348个，此中县区级眼视光效劳终端336个，社区级眼视光效劳终端1,012个，增强在天下重点省分及都会的营业规划，为本募投项目标产能消化奠基优良的贩卖渠道根底。

　　刊行人所属行业为医疗仪器装备及东西制作业，专注于眼科范畴。该行业的A股上市公司营业范畴、行业客户、运营形式、产物构造等差别较大，尚不存在与刊行人营业完整可比的上市公司。爱博医疗专注于眼科医疗东西的自立研发、消费、贩卖及相干效劳，次要产物中包罗角膜塑形镜等产物，其比年来扩产方案详细状况以下：

　　比年来，跟着国度各层面政策对眼安康的指导搀扶，该范畴迎来优良的开展机缘，同时为了应对偕行业大幅扩产，公司有须要同步扩大优良产能以稳固公司行业抢先职位。将来，跟着本次募投项目投产，刊行人可满意快速增加的市场需求，进一步进步公司市场份额。

　　综上，公司比年来硬性角膜打仗镜及照顾产物贩卖状况优良，我国角膜打仗镜市场空间宽广，估计将来具有充足市场空间消化刊行人本次募投项目新增的硬性角膜打仗镜等产物产能，产能闲置的风险较低。

　　虽然公司基于现有产能、产能操纵率、募投项目施行后每一年新减产能、陈述期内停业支出完成状况、在手定单或意向性定单、将来市场需求、现有合作格式、合作劣势、贩卖渠道规划、偕行业可比公司状况对该项目标新减产能消化停止了可行性研讨论证。但该项目扩产范围较大，在施行及后续运营过程当中，能够面对手艺前进、财产政策变革、市场变革、办理程度变革等诸多不愿定身分，若公司没法有用应对能够存在的宏观经济情况变革、市场情况变革、项目投资周期耽误等成绩，能够会形成公司新减产能没法实时消化的风险，将对公司的经停业绩发生必然影响。

　　本次社区化眼视光效劳终端建立项目拟在安徽、江苏、湖北、山东、福建、陕西、广东、河南等八个省分共规划眼视光效劳终端1,348个，此中县区级眼视光效劳终端336个，社区级眼视光效劳终端1,012个。公司分离贩卖形式、客户散布、陈述期内各地区支出完成状况、各地区现有效劳终端状况及拟晋级内容、具有施行效劳终端项目对应的职员储蓄、手艺储蓄、贩卖渠道、客户储蓄等身分对该募投项目闲置的能够性停止了论证阐发。

　　公司的主营产物用于目力改正和远视防控，次要经由过程专业的视光效劳机构和病院效劳于用户。一方面，公司由贩卖部卖力对经销商停止开辟和办理，拔取具有医疗东西运营答应证天分的机构作为及格经销商，并由经销商卖力某个地区或某些批发终端渠道的开辟和产物的贩卖；另外一方面，公司也操纵本身资本，在部门地区间接向具有批发天分的终端停止产物的贩卖（包罗由公司控股的自营终端向用户贩卖）。因为我国需求目力改正和远视防控效劳的职员浩瀚，该效劳自己具有个别差同性和效劳频次高的特性，效劳历程无需住院、手术和大型医疗设备撑持，以是将来我国视光效劳财产的开展标的目的将向专业化和社区化开展，与牙科效劳相似，而西方兴旺国度早已成立了自力的视光效劳系统。公司经由过程初次公然辟行时施行的“营销效劳收集建立项目”，对社区化视光效劳停止了开端测验考试，获得了必然的经历和优良的结果。本次拟再建立1,348个视光效劳终端，旨在向曾经具有必然根底的贩卖地区扩展自营视光效劳终真个范围，持续引领视光财产的开展，同时扩展营业支出，自营视光效劳终端将按照用户的需求为其供给定制化的效劳。

　　陈述期内，公司在天下范畴内拓展营业，已进入除和港澳台之外的一切省分，此中华东地域是公司产物的次要贩卖地区，陈述期内，公司产物在华东地域的贩卖支出占停业支出的比例别离为60.94%、63.85%、64.52%和63.99%。公司在华东地区贩卖较好的一个主要身分就是在该地区直销和自营视光效劳终端比重较大。公司本次视光效劳终端项目旨在华东地区进一步扩大自营视光效劳终端营业，同时在华东地域之外具有优良根底的地区拓展自营视光效劳终端营业。

　　陈述期内，公司在上述地区贩卖支出占比力高，为公司的次要贩卖地区，此中安徽和江苏占比最高，其次要身分就是在上述地区次要接纳直销形式，同时自营效劳终真个支出也较多。其他6个省分，由于已有较为成熟的运营办理与专业团队，具有拓展自营视光效劳终真个根底，本次被列入拓展社区化视光效劳终真个地区，以进一步提拔在上述地域的营业量和品牌影响力。

　　公司总部位于安徽省合肥市，在开展前期，依托地区劣势，在华东地域特别是安徽、江苏地域深耕开展，上述市场对公司产物的承认度和佳誉度较高，作为公司今朝营业开展最好的两个省分，本次募投项目拟新增的终端数目最多。

　　除增长自营视光效劳终真个数目外，公司也将同步提拔自营效劳终真个效劳品格。为此，公司特地建立了专业事件办理中间和视光手艺培训黉舍，开辟了视光终端办理体系，增强视光效劳终端专业化、尺度化、信息化系统的成立、培训、督查。

　　虽然公司基于贩卖形式、客户散布、陈述期内各地区支出完成状况、各地区现有效劳终端状况及拟晋级内容等身分对该募投项目停止了可行性研讨，具有施行效劳终端项目对应的职员储蓄、手艺储蓄、贩卖渠道、客户储蓄等根底和才能。但该项目新设效劳终端数目浩瀚，施行周期较长，在施行及后续运营过程当中，能够面对手艺前进、财产政策变革、市场变革、办理程度变革等诸多不愿定身分，若公司没法有用应对能够存在的宏观经济情况变革、市场情况变革、项目投资周期耽误等成绩，能够会形成效劳终端闲置的风险，将对公司的经停业绩发生必然影响。

　　本次打仗镜和配套产物财产化项目达产后经猜测可完成年均贩卖支出84,360万元，年均利润总额50,395.91万元，具有优良的经济效益。公司已在产物价钱变革、本钱用度变革状况、同类产物毛利率程度及偕行业公司营业展开状况等方面临效益猜测的慎重性和公道性停止了论证阐发。

　　比年来，跟着我国青少年进修承担的减轻，电子装备的疾速开展，屈光不正的抱病率显现逐年降低的趋向，已成为社会日趋存眷的核心成绩。远视带来的目力消退影响青少年的身心安康开展，影响到进修、事情和糊口质量。同时，关于青少年而言，远视的停止性开展更值得存眷。因为我国远视群体基数较大且低龄化、重度化水平逐渐加深，跟着青少年远视率的进步与目力改进需求的增长，我国角膜塑形镜市场浸透率将显现快速增加趋向，将来角膜塑形镜市场空间非常宽广。

　　公司是一家专业于眼安康和远视防控手艺与效劳的高新手艺企业，专注眼视光产物及相干配套产物的研发、消费、贩卖，目上次要产物是角膜塑形镜及其照顾产物，其中心产物角膜塑形镜的需求处于上升通道中，角膜塑形镜毛利率较高并连结不变。

　　今朝，海内获批消费的角膜塑形镜厂家有五家，包罗欧普康视、爱博医疗和亨泰光学（）、虎睨有限公司（）和天津视达佳科技有限公司。此中，爱博医疗于2020年7月上市，按照该公司招股仿单，角膜塑形镜现有产能11万片/年，首发募投项目新增角膜塑形镜产能50万片/年，偕行业公司有较大的产能扩大。

　　虽然公司基于现有产物价钱变革、本钱用度变革状况、同类产物毛利率程度及偕行业公司营业展开状况等方面临效益猜测的慎重性和公道性停止了论证阐发，但如果项目标施行因工程设想和办理等身分呈现提早，大概因宏观经济、财产政策和市场情况等发作严重变革而影响项目建立进度或项目运营效益，则召募资金投资项目能够存在没法为公司带来预期经济效益的风险。

　　社区化眼视光效劳终端建立项目拟利用召募资金投资162,395.12万元，此中装备购买总计投资107,480万元，包罗各个眼视光效劳终真个验光配镜装备、办公装备等帮助装备及地区活动验光车。该项目建立期为60个月，在建立期内全额投入。估计新增折旧和摊销额合计157,956.20万元，在10年内完成折旧和摊销，按照详细投入利用方案，最高一年摊销金额为31,591.24万元，最低一年摊销金额为4,540.33万元。效劳终端项目将进一步进步公司的贩卖才能和停业支出，提拔产物品牌形象。

　　打仗镜和配套产物财产化项目总投资额为41,760.00万元，此中牢固资产投资35,160.00万元。估计新增折旧和摊销额合计28,041.60 万元，按12年折旧和摊销，此中建立期2年，运营期10年。按照详细投入利用方案，运营期第3至7年摊销金额为5,026.53万元，第8-12年摊销金额为581.79万元。跟着财产化项目各产物消费线的逐步投产，产能逐步开释，该项目利润总额呈稳步上升趋向。

　　本次募投项目新增折旧与摊销合计金额占利润总额的比例介于4.82%-37.69%之间，呈先升后降的趋向，最高为第5年（2027年）37.69%。

　　本次募投的财产化项目可进步公司各次要产物产能，效劳终端项目可提拔公司现有产能和将来新减产能操纵率。本次募投项目可提拔公司运营范围，加强综合效劳才能，拓宽公司贩卖渠道。可是若公司将来产能开释不敷，或产销率不敷幻想等，则募投项目标折旧和摊销能够会影响公司经停业绩。

　　本次效劳终端项目方案创办1,348个视光效劳终端，约莫需求3,000名验光师及5,000名配镜师，分5年停止雇用，每一年需求雇用大批的视光人材。停止2022年3月31日，公司（包罗子公司）已具有视光手艺职员1,730人，此中的一部门能够担当新建立的视光效劳终真个手艺卖力人。同时，天下有多所高校开设眼视光学专业，每一年会向眼视光市场运送大批专业职员，为培育具有实操才能的视光专业手艺职员，公司建立了视光手艺培训黉舍，既对已进入公司的手艺职员按期培训，提拔专业程度，同时对具有临床医学和照顾专业根底、期望转向视光专业开展的手艺职员停止培训，培训后能够到场视光效劳终真个事情，上述人群可挑选的基数十分大，为本次募投项目标顺遂施行供给坚固的人力资本根底。

　　跟着公司资产范围、职员范围不竭扩展，公司的快速开展将对公司的办理层和内部办理程度提出更高的请求。假如公司不克不及连续有用地提拔办理才能以顺应公司职员范围疾速扩大的需求，构造形式和办理轨制未能实时完美，公司将面对必然的职员办理风险，对公司的运营和红利才能形成倒霉影响。

　　公司运营形式分为经销形式和直销形式，公司的客户为各地区经销商和医疗机构，公司设想和消费的硬性角膜打仗镜终极用户为有目力改正需求的屈光不正患者。2019年-2021年，公司直销形式支出占比别离为57.36%、61.95%及64.00% ，直销形式支出占比呈上升趋向，跟着本次效劳终端项目标逐渐施行，估计将来公司直销形式支出占比将进一步上升，公司上述运营形式变革契合视光效劳财产将来向专业化和社区化开展的趋向，但假如将来行业开展趋向、财产政策等发作严重倒霉变革，且公司未能实时停止调解顺应，公司上述运营形式变革能够面对必然的风险。

　　跟着公司营业范围的扩展，公司经由过程新设或非统一掌握下兼并设立子公司的方法建立营销效劳收集以开展本地营业，停止2022年3月31日，公司归入兼并报表范畴内的子公司共301家。公司子公司数目较多将对公司内部办理、兼顾计划、消费构造和商务撑持等方面提出较高请求，假如公司办理层不克不及连续连结高效的办理程度，包管公司的运作机制有用运转，将能够因办理破绽和内部掌握不力而形成倒霉影响。

　　公司硬性角膜打仗镜产物次要原质料XO镜片质料的供给商为BAUSCH &LOMB INCORPORATED。停止本上市保荐书出具日，公司曾经与该供给商成立了持久供货干系，保证了供给及价钱的不变，但如果供给商因不测变乱呈现停产、运营艰难、托付才能降落或呈现协作不合等情况，将会在短时间内影响公司的一般运营和红利才能。

　　固然公司的角膜塑形镜产物曾经具有必然市场占据率，具有研发及产物劣势，但跟着经国度药监局核准注册的角膜塑形镜消费企业数目增长和新品牌的成立，行业内的合作敌手将会增长，合作敌手同类产物的推出将会使公司面对合作加重的风险。

　　公司于2019年9月9日获得安徽省科学手艺厅、安徽省财务厅、国度税务总局安徽省税务局核准颁布的《高新手艺企业证书》（GR7），证书有用期为三年，公司2019年至2021年按15%的优惠税率计缴企业所得税。高新手艺企业天分有用期满后，一旦公司未被持续认定为高新手艺企业，则能够因所得税税率的上升影响公司红利程度。别的，假如将来国度主管部分对上述所得税的税收优惠政策作出调解，也能够对公司的经停业绩和利润程度发生影响。

　　本次召募资金到位后，公司资产范围及净资产范围将增长，营业范围进一步扩展，进而对公司运营办理、市场开辟等提出更高的请求，假如公司不克不及顺应资产范围扩展后的运营办理，不克不及更好地和谐公司的计谋目的、综合办理、运营和谐和人材储蓄等，将间接影响公司的开展速率、运营服从和功绩程度，影响本次向特定工具刊行的实践效益。

　　本次向特定工具刊行完成后，公司资产范围将有所增长，固然召募资金投资项目标施行预期将会提拔公司的红利才能，但因为召募资金投资项目建立周期较长，短时间内召募资金投资项目标投入能够招致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　公司股票在深圳证券买卖所创业板上市，本次向特定工具发即将对公司的运营和财政情况发生必然影响，并影响到公司股票的价钱。股票价钱的颠簸不只受公司红利程度和开展远景的影响，并且受国度宏观经济政策调解、金融政策的调控、股票市场的谋利举动、投资者的心思预期等诸多身分的影响。本次刊行需求有关部分审批且需求必然的工夫周期方能完成，在此时期股票市场价钱能够呈现颠簸，从而给投资者带来必然的风险。因而，本次刊行完成后，公司二级市场股价存在不愿定性，投资者应留意投资风险。

　　不解除天然灾祸、战役和突发性变乱能够会对刊行人的资产、财富、职员形成损伤，并影响一般消费运营。此类不成抗力变乱的发作能够会给公司增长分外本钱，从而影响红利程度。

　　刊行人和主承销商根据“价钱优先、金额优先、工夫优先”的准绳，遵照《认购约请书》肯定的法式和划定规矩和簿记的成果，肯定本次刊行股票的刊行价钱为35.29元/股，刊行股数为42,594,826股，召募资金总额为1,503,171,409.54元。

　　本次刊行订价基准日为本次刊行的刊行期首日，即2022年5月25日。本次刊行的刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日（不含订价基准日，下同）公司股票买卖均价的80%（即“本次刊行的刊行底价”），即不低于28.42元/股。订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额÷订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量。

　　刊行人与主承销商在状师的全历程见证下，按照投资者申购报价状况，并严厉根据认购约请文件中肯定的刊行价钱、刊行工具及获配股分数目的法式和划定规矩，肯定本次刊行价钱为35.29元/股，不低于订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的80%。

　　按照投资者认购状况，本次刊行的股票数目为42,594,826股，局部采纳向特定工具刊行股票的方法刊行，未超越公司董事会及股东大会审议经由过程并经中国证监会赞成注册的最多发行数目，且刊行股数已超越本次拟刊行数目的70%。

　　本次刊行的刊行工具所认购的股票自觉行完毕之日起六个月内不得让渡，本次刊行完毕后因公司送股、本钱公积金转增股本等缘故原由增长的公司股分，亦应服从上述限售期摆设。限售期完毕后的让渡将根据届时有用的法令法例和厚交所的划定规矩打点。若国度法令、法例或其他标准性文件对向特定工具刊行股票的限售期等有最新划定或羁系定见，公司将按最新划定或羁系定见停止响应调解。

　　本次向特定工具刊行股票召募资金总额不超越群众币204,155.12万元，经本分国际管帐师事件所（特别一般合股）审验，本次刊行召募资金总额为群众币1,503,171,409.54元，扣除不含税的刊行用度群众币9,102,473.68元，刊行人实践召募资金净额为群众币1,494,068,935.86元，未超越召募资金范围上限204,155.12万元。

　　本次向特定工具刊行股票完成后，由公司新老股东根据本次向特定工具刊行股票完成后的持股比例同享本次刊行前的结存未分派利润。

　　本次刊行决定有用期为自公司股东大会审议经由过程本次向特定工具刊行议案之日至中国证监会关于公司本次刊行注册批复划定的12个月有用期停止日，即有用期至2022年10月28日。

　　高书法师长教师，保荐代表人，现任国元证券股分有限公司投资银行总部总监，具有多年投资银行从业经历。曾担当明光浩淼安防科技股分公司向不特定及格投资者公然辟行股票并在精选层挂牌项目保荐代表人、科大国创刊行股分购置资产并召募配套资金项目财政参谋主理人、乐金安康刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金项目财政参谋主理人、富煌钢构非公然辟行项目协办人、合锻智能IPO项目构成员、东源电器严重资产重组项目构成员、司尔特公司债等项目构成员。

　　葛剑锋师长教师，保荐代表人，现任国元证券投资银行总部初级司理，易博真人金融、法令双学士，民商法学硕士，状师、注册管帐师。曾就任于财通证券股分有限公司，到场考核了今飞凯达IPO项目、烟台新潮实业股分有限公司严重资产重组项目等项目。参加国元证券投资银行总部后，次要到场了同庆楼餐饮股分有限公司主板IPO项目、马钢团体与中国宝武钢铁团体计谋重组项目、合肥科威尔电源体系股分有限公司科创板IPO项目，瑞纳智能装备股分有限公司创业板IPO项目等，同时到场了多家企业的改制重组项目。

　　停止今朝，高书法生作为具名保荐代表人今朝无其他申报的在审企业；近来3年内未担当过已完成首发、再融资项目标具名保荐代表人。

　　葛剑锋师长教师作为具名保荐代表人今朝无其他申报的在审企业；近来3年内担当过已完成首发、再融资项目标具名保荐代表人,即安徽鑫铂铝业股分有限公司厚交所主板2021年非公然辟行项目。

　　高书法师长教师不属于以下情况：1、近来3年内有过违规记载的保荐代表人，违规记载包罗被中国证监会采纳过羁系步伐、遭到过证券买卖所公然斥责或中国证券业协会自律处罚；2、近来3年内曾担当过已完成的首发、再融资项目具名保荐代表人。

　　葛剑锋师长教师不属于以下情况：1、近来3年内有过违规记载的保荐代表人，违规记载包罗被中国证监会采纳过羁系步伐、遭到过证券买卖所公然斥责或中国证券业协会自律处罚；2、近来3年内曾担当过已完成的首发、再融资项目具名保荐代表人。

　　张艳密斯，保荐代表人，现任国元证券股分有限公司投资银行总部项目司理，经济学硕士。曾担当安徽新力金融股分有限公司刊行股分购置资产项目自力财政参谋协办人、合肥科威尔电源体系股分有限公司科创板IPO项目构成员、瑞纳智能装备股分有限公司IPO项目构成员、科大讯飞股分有限公司2021年度非公然辟行股票项目构成员、创业软件股分有限公司严重资产重组项目构成员、杭州维欧艾丝绸股分有限公司新三板定增项目构成员，华艺生态园林股分有限公司新三板定增项目构成员，并到场多家拟IPO上市企业和新三板保举挂牌项目标失职查询拜访、财政核对等事情。

　　（一）停止2022年3月31日，本保荐机构客户资产办理总部、权益投资部及主要子公司均不持有欧普康视的股分。本保荐机构或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在持有大概经由过程到场本次刊行计谋配售持有刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况。

　　1、刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方持有保荐机构或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况；

　　2、保荐机构的保荐代表人及其夫妇、董事、监事、初级办理职员，持有刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方股分，和在刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方任职的状况；

　　3、保荐机构的控股股东、实践掌握人、主要联系关系方与刊行人控股股东、实践掌握人、主要联系关系方互相供给包管大概融资等状况；

　　4、保荐机构与刊行人之间能够对保荐机构及其保荐代表人公平实行保荐职责发生影响的其他联系关系干系。

　　（一）保荐机构许诺已根据法令法例和中国证监会及深圳证券买卖所的相干划定，对刊行人及其控股股东、实践掌握人停止了失职查询拜访、谨慎核对，充实理解刊行人运营情况及其面对的风险和成绩，实行了响应的内部考核法式。

　　保荐机构赞成保举刊行人本次证券刊行上市，具有响应的保荐事情草稿撑持，并据此出具本上市保荐书。

　　5、包管所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干职员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和信息表露材料停止了失职查询拜访、谨慎核对；

　　7、包管对刊行人供给的专业效劳和出具的专业定见符正当律、行政法例、中国证监会的划定和行业标准；

　　（二）保荐机构志愿根据《证券刊行上市保荐营业办理法子》的划定，自证券上市之日起连续督导刊行人实行标准运作、信守许诺、信息表露等任务。

　　（三）保荐机构服从法令、行政法例和中国证监会对保荐证券上市的划定，承受证券买卖所的自律办理。

　　2021年5月7日，欧普康视召开第三届董事会第十三次集会，审议经由过程了《关于公司契合向特定工具刊行股票前提的议案》《关于公司2021年度向特定工具刊行股票计划的议案》《关于公司2021年度向特定工具刊行股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定工具刊行股票刊行计划的论证阐发陈述的议案》《关于公司 2021 年度向特定工具刊行股票召募资金利用可行性阐发陈述的议案》《关于公司上次召募资金利用状况的专项陈述的议案》《关于2021年度向特定工具刊行股票摊薄即期报答及弥补报答步伐和相干主体许诺的议案》《关于提请股东大会受权董事会打点公司本次向特定工具刊行股票相干事件的议案》《关于的议案》等。

　　2021年8月23日，公司召开第三届董事会第十五次集会，审议经由过程了《关于调解公司2021年度向特定工具刊行股票计划的议案》《关于公司2021年度向特定工具刊行股票预案（订正稿）的议案》《关于公司2021年度向特定工具刊行股票刊行计划的论证阐发陈述（订正稿）的议案》《关于公司2021年度向特定工具刊行股票召募资金利用可行性阐发陈述（订正稿）的议案》《关于2021年度向特定工具刊行股票摊薄即期报答及弥补报答步伐和相干主体许诺（订正稿）的议案》等议案。

　　2021年9月14日，公司召开第三届董事会第十六次集会，审议经由过程了《关于公司契合向特定工具刊行股票前提的议案》《关于调解公司2021年度向特定工具刊行股票计划的议案》《关于公司2021年度向特定工具刊行股票预案（二次订正稿）的议案》《关于公司2021年度向特定工具刊行股票计划论证阐发陈述（二次订正稿）的议案》《关于公司2021年度向特定工具刊行股票召募资金利用可行性阐发陈述（二次订正稿）的议案》《关于订正公司向特定工具刊行股票摊薄即期报答的风险提醒及弥补步伐和相干主体许诺（二次订正稿）的议案》等本次刊行的相干议案。

　　2022年4月26日，刊行人召开第三届董事会第二十三次集会，审议经由过程了《关于耽误公司向特定工具刊行股票股东大会决媾和受权有用期的议案》，本次向特定工具刊行股票的决媾和受权有用期自原有用期届满之日起耽误至中国证监会关于公司本次刊行注册批复划定的12个月有用期停止日，即有用期耽误至2022年10月28日。

　　2021年5月28日，公司召开2021年第一次暂时股东大会，审议经由过程公司董事会提交的与本次向特定工具刊行相干的议案。

　　2022年5月13日，刊行人召开2022年第一次暂时股东大会，审议经由过程了《关于耽误公司向特定工具刊行股票股东大会决媾和受权有用期的议案》。

　　刊行人股东大会曾经按照法定法式作出核准本次刊行上市的决定；上述决定的内容和法式契合《公司法》《证券法》《公司章程》等相干法令、法例、规章及标准性文件的划定，决定正当有用；刊行人股东大会曾经受权董事会全权打点本次刊行上市的相干事件，该项受权范畴、法式正当有用。

　　刊行人证券上市后，保荐机构将严厉根据《证券法》《证券刊行上市保荐营业办理法子》《深圳证券买卖所创业板股票上市划定规矩》等法令法例的请求对刊行人施行连续督导。

　　（一）连续督导事项 在本次刊行证券上市昔时盈余工夫及厥后2个完好管帐年度内对刊行人停止连续督导。

　　1、督导刊行人有用施行并完美避免控股股东、实践掌握人、其他联系关系方违规占用刊行人资本的轨制 按照相干法令法例，辅佐刊行人制定、完美有关轨制，并督导其施行。

　　2、督导刊行人有用施行并完美避免董事、监事、初级办理职员操纵职务之便损伤刊行人长处的内控轨制 按照《公司法》《上市公司管理原则》和《公司章程》的划定，辅佐刊行人进一步完美有关轨制并督导其施行。

　　3、督导刊行人有用施行并完美保证联系关系买卖公道性和合规性的轨制，并春联系关系买卖揭晓定见 督导刊行人的联系关系买卖按拍照关法令法例和《公司章程》等划定施行，对严重的联系关系买卖，保荐机构将根据公允、自力的准绳揭晓定见。刊行人因联系关系买卖事项召开董事会、股东大会，应事前告诉保荐机构，保荐机构可派保荐代表人预会并提出定见和倡议。

　　4、督导刊行人实行信息表露的任务，核阅信息表露文件及向中国证监会、深圳证券买卖所提交的其他文件 在刊行人发作须停止信息表露的变乱后，核阅信息表露文件及向中国证监会、深圳证券买卖所提交的其他文件；与刊行人成立常常性信息相同机制，催促刊行人严厉根据《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市划定规矩》等有关法令、法例及标准性文件的请求，实行信息表露任务。

　　5、连续存眷刊行人召募资金的专户存储、投资项目标施行等许诺事项 督导刊行人根据其召募资金办理及利用轨制办理和利用召募资金；连续存眷刊行人召募资金的专户存储、投资项目标施行等许诺事项。

　　6、连续存眷刊行报酬别人供给包管等事项，并揭晓定见 督导刊行人服从《公司章程》、对外包管轨制和中国证监会关于对外包管举动的相干划定。

　　7、连续存眷刊行人运营情况和营业情况、股权变更和办理情况、中心手艺和财政情况 与刊行人成立常常性信息相同机制，实时获得刊行人的相干信息。

　　（二）保荐和谈对保荐机构的权益、实行连续督导职责的其他次要商定 有权核阅、核对刊行人拟表露的一切文件；有权催促刊行人实行其向投资者和办理部分许诺的事项；有权根据中国证监会、深圳证券买卖所信息表露划定，对刊行人违法违规的事项揭晓公然声明；有权列席刊行人股东大会、董事会、监事会及其他主要集会；有权按照法令法例和中国证监会、深圳 证券买卖所的划定，对刊行人的公司管理、标准运作、信息表露的缺点向刊行人股东大会、董事会提出专业倡议。

　　（三）刊行人和其他中介机构共同保荐机构实行保荐职责的相干商定 刊行人已许诺共同保荐机构实行保荐职责，实时向保荐机构供给与本次保荐事项有关的各类材料；承受保荐机构失职查询拜访和连续督导的任务，并供给有关材料或停止共同。

　　保荐机构以为：刊行人本次刊行的股票上市契合《中华群众共和国公司法》《中华群众共和国证券法》《创业板上市公司证券刊行注册办理法子（试行）》及《深圳证券买卖所创业板股票上市划定规矩》等国度法令、法例及标准性文件的有关划定，刊行人本次刊行的股票具有在深圳证券买卖所创业板上市的前提。保荐机构情愿保举刊行人的股票在深圳证券买卖所创业板上市买卖，并负担相干保荐责 任